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第一章 總則
    第一條 為完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，保證獨(dú)立董事履行職責(zé)，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
    第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
    第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程的要求，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
    第四條 公司獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠 的時(shí)間和精力有效地履行職責(zé)。
    第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況， 主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
    第六條 公司設(shè)獨(dú)立董事三名，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
    本條所稱會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。
    第七條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定更換或補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
    第八條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
                      第二章 獨(dú)立董事的任職條件
    第九條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
    （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
    （二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；
    （三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
    （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
    （五）公司章程規(guī)定的其他條件。
                        第三章 獨(dú)立董事的獨(dú)立性
    第十條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
    （一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
    （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
    （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
    （五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
    （六）公司章程規(guī)定的其他人員；
    （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
                      第四章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換
    第十一條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事侯選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
    第十二條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
    在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
    第十三條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送上海證券交易所。 　　
    公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向上海證券交易所報(bào)送董事會(huì)的書面意見。
    對(duì)于上海證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可以作為董事候選人。 　　
    公司召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。
    第十四條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。
    第十五條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
    第十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。
                        第五章 獨(dú)立董事的特別職權(quán)
    第十七條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還擁有以下特別職權(quán)：
    公司重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易）、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)、提議召開董事會(huì)會(huì)議和在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
    第十八條 如上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
    第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在公司董事會(huì)審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。
                         第六章 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
    第二十條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高級(jí)管理人員；
    （三） 公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
    （四） 重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易）；
    （五） 以非現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配；
     （六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
    （七）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
    第二十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
    第二十二條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
                          第七章 獨(dú)立董事的工作條件
    第二十三條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
    公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
    第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到上海證券交易所辦理公告事宜。
    第二十五條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
    第二十六條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
    第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
    除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或者有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
    第二十八條 在條件允許的情況下，公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
                                 第八章 附則
    第二十九條 本制度未盡事宜，依照有關(guān)法規(guī)或另行補(bǔ)充文件執(zhí)行。
    第三十條 本制度解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
    第三十一條 本制度自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施。
                                             北京金自天正智能控制股份有限公司董事會(huì)
                                                      2005年4月13日