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                                 第一章 總則
    第一條 為了加強對公司信息披露工作的管理，確保對外信息披露工作的及時性、公平性、真實性、準確性和完整性，提高公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，特制定本制度。
    第二條 本制度所稱“信息”是指所有對本公司股票及其衍生品交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息；本制度所稱“披露”是指在規(guī)定的時間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上、以規(guī)定的方式向社會公眾公布前述的信息，并按規(guī)定報送證券監(jiān)管部門。
    第三條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、有信息披露義務(wù)的投資人、參股、控股企業(yè)應(yīng)當嚴格按照本制度規(guī)定的程序和要求進行信息報送、披露，遵守公司信息管理和披露方面的規(guī)定。
    公司控股股東和持股5%以上的大股東出現(xiàn)或知悉應(yīng)當披露的重大信息時，應(yīng)及時、主動通報公司信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書，并履行相應(yīng)的披露義務(wù)。
    公司財務(wù)部門、對外投資部門應(yīng)當對信息披露事務(wù)管理部門的工作進行配合。
                               第二章 信息披露的原則
    第四條 公司應(yīng)真實、準確、完整、及時、公平地披露所有對公司股票價格及其衍生品可能產(chǎn)生較大影響的信息。
    第五條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整而
    沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
    第六條 公開披露的信息必須在第一時間報送上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）。
    第七條 公司的信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。
    第八條 披露的信息，應(yīng)當使用事實描述性語言，簡明扼要、通俗易懂地說明事件真實情況，信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。
                               第三章 信息披露的事項
    第九條 公司公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。
    第一節(jié) 定期報告
    第十條 公司應(yīng)當按照規(guī)定的格式和要求編制定期報告，并在規(guī)定的時間內(nèi)進行公告：
    （一） 第一季度和第三季度結(jié)束之日起一個月內(nèi)編制完成季度報告并公告，第一季
    度季度報告的披露時間不早于上一年度年度報告的披露時間；
    （二） 在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成中期報告并公告；
    （三） 在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告并公告。
    公司董事會應(yīng)對信息披露事務(wù)管理制度的年度實施情況進行自我評估，在年度報告披露的同時，將關(guān)于信息披露事務(wù)管理制度實施情況的董事會自我評估報告納入年度內(nèi)部控制自我評估報告部分進行披露。
    監(jiān)事會形成的對公司信息披露事務(wù)管理制度實施情況的年度評價報告，應(yīng)在年度報告的監(jiān)事會公告部分進行披露。
    公司無法在法定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當按照規(guī)定及時向上交所提出延期申請，經(jīng)批準后，公司應(yīng)當在指定報紙及網(wǎng)站上公布延期披露的原因、解決方案和預(yù)定的披露日期。
    第十一條 公司應(yīng)當在定期報告經(jīng)董事會審議后的二個工作日內(nèi)向上交所和公司注冊地證監(jiān)局報告，經(jīng)上交所審核登記后，根據(jù)上交所的要求，分別在有關(guān)指定媒體上披露定期報告的全文和摘要。
    第十二條 公司在辦理定期報告披露申請時，應(yīng)按照中國證監(jiān)會和上交所的相關(guān)規(guī)定報送相關(guān)文件和資料。
    第二節(jié) 臨時公告
    第十三條 臨時報告包括董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、股東大會決議公告、重大事件公告及其他公告。公司應(yīng)及時向上交所報送并按照相關(guān)規(guī)定披露臨時報告。
    第十四條 發(fā)生可能對公司證券及其衍生品交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事項應(yīng)當按照公司《重大信息內(nèi)部報告制度》確定的范圍和程序進行披露，主要包括：
     (一) 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 　　
    (二) 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定； 　　
    (三) 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； 　　
    (四) 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任； 　　
    (五) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； 　　
    (六) 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； 　　
     (七) 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)； 　　
     (八) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； 　　
    (九) 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； 　　
     (十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； 　　
     (十一) 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施； 　　
    (十二) 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響； 　
    (十三) 董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議； 　　
    (十四) 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； 　 　
    (十五) 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； 　　
    (十六) 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； 　　
    (十七) 對外提供重大擔保； 　　
    (十八) 獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益； 　　
    (十九) 變更會計政策、會計估計； 　　
    (二十) 因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
    (二十一) 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
    第十五條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生 品交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
    第十六條 公司應(yīng)當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)： 　　
     (一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時； 　　
     (二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時； 　　
     (三)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。 　　
    在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素： 　　
     (一)該重大事件難以保密； 　　
     (二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞； 　　
     (三)公司證券及其衍生品出現(xiàn)異常交易情況。
    第十七條 公司應(yīng)當在年度股東大會召開二十日之前，或者臨時股東大會召開十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。
    股東大會通知中應(yīng)當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當同時在指定網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。公司應(yīng)當在股東大會結(jié)束后，及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送上交所，經(jīng)上交所同意后披露股東大會決議公告。
    第十八條 股東大會因故延期或者取消的，公司應(yīng)當在原定召開日期的二個交易日
    之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應(yīng)當在通知中說明延期后的召開日期。
    第十九條 股東大會召開前修改提案或者年度股東大會增加提案的，公司應(yīng)當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布股東大會補充通知，披露修改后的提案內(nèi)容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。
    股東大會召開前取消提案的，公司應(yīng)當提前二個交易日發(fā)布取消提案的通知，說明取消提案的具體原因。
    股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，公司應(yīng)當立即向本所報告，說明原因并披露相關(guān)情況。　　
    第二十條 公司控股子公司發(fā)生本制度第十四條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當履行信息披露義務(wù)。
    公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當履行信息披露義務(wù)。
    第二十一條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。
    第二十二條 公司證券及其衍生品發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對
    公司證券及其衍生品的交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當以書面方式問詢。
    第二十三條 公司證券及其衍生品交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易的，公司應(yīng)當及時了解造成證券及其衍生品交易異常波動的影響因素，并及時披露。
    第二十四條 對《上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)披露的交易（包括關(guān)聯(lián)交易）及其他重大事件，公司應(yīng)當嚴格遵守《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，按照規(guī)定的時間、標準、程序和格式進行對外披露。
    第二十五條 公司對外披露的臨時公告的格式應(yīng)當嚴格執(zhí)行上交所的有關(guān)要求。
    第二十六條 在確定公司何種行為屬于關(guān)聯(lián)交易事項時，公司應(yīng)當嚴格遵照《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
    第三節(jié) 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員信息披露事項
    第二十七條 公司新任董事、監(jiān)事應(yīng)當在股東大會或職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當在董事會通過其任命后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并向上交所和公司董事會備案。
    董事會秘書應(yīng)當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按上交所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
    第二十八條 《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明的事項發(fā)生變化時，董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)及時向公司董事會提交有關(guān)該情況的最新資料，并保證該資料真實、準確與完整。董事會應(yīng)在該情況發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向上交所提交有關(guān)該情況的最新資料。
    第二十九條 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任期內(nèi)持有公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外），應(yīng)當及時向公司報告并由公司在上交所網(wǎng)站進行公告。
    第三十條 董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五，并且在賣出后六個月內(nèi)不得再行買入本公司股份，買入后六個月內(nèi)不得再行賣出本公司股份，并按相關(guān)法規(guī)進行披露。
    第三十一條 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當根據(jù)上市規(guī)則和公司章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的限制性規(guī)定，向上交所申請在相應(yīng)期間鎖定其持有的全部或者部分本公司股份。
                               第四節(jié) 股東信息披露事項
    第三十二條 公司股東及其他有信息披露義務(wù)的投資人，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定及時披露信息并配合公司做好信息披露工作，及時、準確地告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對外泄露相關(guān)信息。公司需要了解相關(guān)情況時，股東及其他有信息披露義務(wù)的投資人應(yīng)當予以協(xié)助。
    公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當及時、準確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
    第三十三條 公司出現(xiàn)《上市公司收購管理辦法》或《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》所規(guī)定的事項時，股東或信息披露義務(wù)人應(yīng)嚴格遵照上述規(guī)則的要求，及時通知公司董事會并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
    第三十四條 公司任一股東所持有公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)的股東，其所持有的股權(quán)被法院凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托時，該股東應(yīng)在知悉該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)書面通知公司。
    第三十五條 公司控股股東增持、減持或公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)及時與公司聯(lián)系，及時、準確地履行信息披露義務(wù)。
                               第五章 信息披露的程序
    第三十六條 上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）為公司指定信息披露網(wǎng)站，《中國證券報》、《上海證券報》為公司指定信息披露報刊。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人保證在指定媒體上披露的文件與在上交所登記的內(nèi)容完全一致。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替信息披露。
    第三十七條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充公告和澄清公告。
    第三十八條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者上交所認可的其他情形，按《上市規(guī)則》披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向上交所申請豁免按上市規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
                               第六章 信息披露的責(zé)任
    第三十九條 公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理
    （一） 董事長是公司信息披露的第一責(zé)任人；
    （二） 董事會秘書負責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作的具體事宜，負有直接責(zé)任；
    （三） 董事會全體成員負有連帶責(zé)任；
    （四） 公司董事會秘書辦公室為信息披露管理工作的日常工作部門，由董事會秘書直接領(lǐng)導(dǎo)。
    第四十條 公司信息披露的義務(wù)人為董事、監(jiān)事、高級管理人員和各部門、各控股子公司的主要負責(zé)人；持有公司5％以上股份的股東和公司的關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人）亦應(yīng)承擔相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
    第四十一條 公司董事會秘書作為公司和上交所之間得指定聯(lián)絡(luò)人，董事會秘書應(yīng)當保證上交所可以隨時與其取得工作聯(lián)系。
    第四十二條 董事會秘書的信息披露職責(zé)
    （一） 董事會秘書為公司與上交所的指定聯(lián)絡(luò)人，負責(zé)準備和提交上交所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的任務(wù)；
    （二） 協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露制度和重大信息內(nèi)部報告制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；
    （三） 參加研究、決定涉及信息披露事項的公司及參股、控股企業(yè)的有關(guān)會議，公司有關(guān)部門應(yīng)向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息；
    （四） 及時知曉公司及參股、控股企業(yè)的重大決策，獲得有關(guān)信息資料；
    （五） 負責(zé)公司與證券類媒體，包括但不限于與電臺、電視臺、報紙和互聯(lián)網(wǎng)站的聯(lián)系；
    （六） 公司及控股子公司在各類媒體上進行有關(guān)財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營、投資、重大人事變動等的宣傳和報道時，應(yīng)從信息披露的角度征詢董事會秘書的意見；
    （七） 負責(zé)信息的保密工作，制定保密措施，并督促及監(jiān)督相關(guān)信息知情人員在信息公開前履行保密義務(wù)。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并及時報告上交所和證券監(jiān)管部門；
    （八） 法律、法規(guī)及董事會授予的其他信息披露職權(quán)。
    第四十三條 公司各信息披露的義務(wù)人對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書咨詢。對不能確定有關(guān)事件是否必須及時披露的，應(yīng)當報告上交所，由上交所審核后決定是否披露及披露的時間和方式。
    第四十四條 對法律法規(guī)要求以及證券監(jiān)管部門所指定需要披露或解釋的事項，公司各有關(guān)部門應(yīng)積極配合董事會秘書，在指定時間門內(nèi)進行報送。當董事會秘書認為所需資料不完整、不充分時，有權(quán)要求公司各有關(guān)部門提供進一步的解釋、說明及補充。
    第四十五條 董事的信息披露職責(zé)
    （一） 公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證承擔個別及連帶賠償責(zé)任；
    （二） 未經(jīng)董事會決議授權(quán)，董事不得以個人名義代表公司或董事會向公眾發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。
    第四十六條 本制度規(guī)定的信息報送事項，應(yīng)報告而未報告或報告內(nèi)容不準確，造成公司信息披露工作出現(xiàn)失誤，給公司或投資者造成重大損失或者使公司受到監(jiān)管部門處罰的，董事會應(yīng)追究相關(guān)當事人的責(zé)任。
    第四十七條 內(nèi)幕信息知情人員違反本制度的規(guī)定，泄露內(nèi)幕信息給公司造成損失的，董事會保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
    第四十八條 監(jiān)事的信息披露職責(zé)
    （一） 公司監(jiān)事會全體成員保證公司所提供披露的文件內(nèi)容真實、準確、完整，沒
    有虛假記載、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證承擔個別及連帶賠償責(zé)任；
    （二） 監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時，需將擬披露的監(jiān)事會決議及相關(guān)附件
    交由董事會秘書辦理具體的披露事務(wù)；
    （三） 監(jiān)事會以及監(jiān)事個人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露公司尚未公開披 露的信息；
    （四） 監(jiān)事會全體成員對董事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會決議的形式出 具書面審核意見。
    第四十九條 公司各部門及參股、控股公司應(yīng)認真執(zhí)行公司《重大信息內(nèi)部報告制度》，按照《重大信息內(nèi)部報告制度》規(guī)定的時間、標準、內(nèi)容和程序，及時向董事會秘書預(yù)報或報告。
    第五十條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)當嚴格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定，履行信息披露的義務(wù)。
    第五十一條 公司信息披露的義務(wù)人有責(zé)任在第一時間將有關(guān)信息披露所需的資料和信息提供給公司董事會秘書。
                             第七 章 信息披露的保密
    第五十二條 公司信息披露的義務(wù)人和信息知曉人，對其知曉的公司應(yīng)披露的信息負有保密的責(zé)任，不得擅自以任何形式對外披露公司有關(guān)信息。
    第五十三條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露前將其控制在最小的范圍內(nèi)。
    第五十四條 由于工作失職或違反本制度規(guī)定，致使公司信息披露工作出現(xiàn)失誤或給公司帶來損失的，應(yīng)追究當事人的相關(guān)責(zé)任。
    第五十五條 公司聘請的顧問、中介機構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
                                  第八章 附則
    第五十六條 本制度未盡事宜或者本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》存在沖突時，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
    第五十七條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后實施，由董事會負責(zé)解釋。
                                        北京金自天正智能控制股份有限公司董事會
                                                     2007年5月31日